4月25日，卧龙地产在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会，就拟收购天津卡乐互动科技有限公司(下称天津卡乐)100%股权及收到上交所问询函等，对媒体进行公开说明。值得注意，被问及会否放弃现有房地产业务，而转向游戏领域时，卧龙地产实际控制人陈建成表示，地产业务长时间内都不会放弃，未来希望是双主业运营。
今年3月22日，卧龙地产正式公告其重大资产重组预案，拟向西藏道临信息科技有限公司（下称西藏道临）等10家企业，以发行股份及支付现金方式，购买其持有的天津卡乐100%股权。交易作价初步确定为53.3亿元，其中，39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金支付。
同时，卧龙地产拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过14.71亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限。
预案披露后，卧龙地产于4月14日收到上交所问询函，对交易提出19条质疑问询。其中，交易发生后，卧龙地产控制权是否发生变化，天津卡乐原持股人西藏道临、共青城立德投资管理合伙企业（下称立德投资）是否构成一致行动关系，标的公司财务真实性，房地产如何与游戏双产业发展，以及本次交易中是否可能存在利益输送等问题成为关注点。
据卧龙地产预案披露，2016年9月至2017年3月，其拟收购的标的公司天津卡乐经历了三次股权转让、两次增资，导致标的公司股权分散，新增7位股东，控股股东西藏道临持股比例由58%下降至35.22%。这一行为被中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)质疑具有突击打散股权、刻意规避控制权变更的认定。
对于这一问题，天津卡乐回复“从来没有通过本次交易转让控制权的意图，西藏道临的交易不属于突击打散，不存在刻意规避的情形。”
天津卡乐将三次增资的理由分别解释为公司自己的财务打算、估值调整导致股权调整、探索员工持股计划；两次增资扩股，则主要是因为通过募集支付早前收购上海?元文化传媒有限公司（下称上海?元）中被先期垫付的资金。
不考虑配募，本次重组后卧龙地产实际控制人陈建成合计控制公司25.84%股权，西藏道临持有公司17.74%股份，而将其先前打散转让后的标的资产股权还原，西藏道临将持有卧龙地产的股权比例为23.87%，立德投资持有的股权比例为3.3%。
据公开资料显示，立德投资持有天津卡乐5.82%的股份，西藏道临持有天津卡乐35.22%的股份。西藏道临与立德投资的关系在于，西藏道临的间接股东之一陈永明为立德投资执行事务合伙人的独资股东。
如果立德投资与西藏道临构成一致行动人关系，卧龙地产控制权将发生变更。投服中心要求天津卡乐对此情况进行说明。
天津卡乐回应，陈永明持有百战互动（天津）科技有限公司1%的股份，该公司虽为西藏道临100%控股方，但陈永明没有担任具体职务。
“立德投资今年3月份由陈永明等核心员工共同设立，但陈永明对立德投资无法实施全面实际控制。” 此次重组的法律顾问金杜律师事务所回复，西藏道临与立德投资签署了互不成为一致行动人的承诺协议，因此西藏道临与立德投资不构成一直行动人关系。
在本次上交所的问询函中，对标的公司的财务真实性与数据细节进行了质询。尤其是天津卡乐通过全资子公司上海?元控股的日本老牌游戏公司SNK，其财务数据表现异常。根据披露，2015年度SNK的IP授权及分成收入为7869.06万元，2016年度其IP授权及分成收入为18760.54万元，增加了10891.48万元，增幅达到1.38倍。
证券时报记者现场提问称，SNK公司的收入主要来自游戏IP授权，游戏产品的收入占比较低，其主营业务包括游戏产品研发运营和游戏IP授权，其核心IP除“回忆之心”系列和“心跳魔女”系列外，其余均发行于20世纪90年代，公司核心IP资源在未来是否具有长期竞争实力？
对此，天津卡乐回复，公司收购SNK的发展战略就是要对经典IP进行培育和运营，例如SNK拥有的“拳皇”IP，在现在仍然有吸引力。公司将通过运营，不断提升历史经典IP的知名度和价值，例如向腾讯“王者荣耀”游戏开放人物形象授权，以“拳皇”为形象开发线下“拳皇酒吧”，后者取得了可观和稳定的流水收入。在跨境经营方面，将会通过各种金融工具对汇率波动的影响进行对冲。（证券时报记者朱凯 实习生王媛媛）
