为了偿债，神农基因(300189)控股股东、实际控制人黄培劲27日与“债主”湖南省弘德资产经营管理有限公司(下称“湖南弘德”)签署《协议书》，双方约定，黄培劲将所持不超过4.43%股权转让至湖南弘德名下。同时，黄培劲将持有的剩余神农基因股权质押给湖南弘德。交易完成后，湖南弘德将晋身公司第三大股东。

为此，2月28日深交所就此发出问询函，要求说明借款协议违约原因，违约是否属于真实客观的不能履行；近年持续亏损的湖南弘德的借款资金来源；转让股份后，黄培劲如何保障控制权，以及黄培劲后续在上市公司的任职安排、是否存在离任计划。

这宗扑朔迷离的借款“疑案”，因为上市公司收到长沙仲裁委员会的一纸仲裁通知书，才被揭开迷雾，但借款原因、用途等关键问题一直未有披露。而湖南弘德溢价受让黄培劲股份，晋身公司第三大股东，交易是否涉及控股权转让的疑窦丛生。

借款违约目的存疑

去年重组上会两度被否，实控人黄培劲的借款纠纷官司又让停牌筹划已两月的重大资产重组再度落空，神农基因可谓“祸不单行”。

回顾来看，2016年10月23日，黄培劲与湖南弘德署《借款协议》，约定湖南弘德分三次向黄培劲提供借款共9亿元，黄培劲则以其持有的神农基因18150.40万股股份为质押担保。截至2016年12月26日，湖南弘德已向黄培劲提供借款8亿元。但黄培劲却未按约定与前者签署股份质押合同，办理标的股份质押登记手续。因此，湖南弘德决定不再支付第三笔借款，且要求对方偿还已借款项的本金和利息。

这起债务纠纷一直秘而不宣。直到今年1月12日，神农基因披露一份仲裁通知书后才揭开迷雾。通知书显示，湖南弘德向长沙仲裁委员会提出仲裁申请，申请裁决黄培劲立即偿还借款本金8亿元并支付借款利息约965万元等。当时神农基因表示，仲裁事项为公司控股股东、实控人个人的借款纠纷而产生，对公司本期或期后利润不会产生影响。

这宗扑朔迷离的借款“疑案”，随即引来深交所的问询。截至目前，湖南弘德已累计向黄培劲提供借款共计8亿元，深交所要求说明，双方在2016年10月达成借款协议时的具体动机目的，达成和履行协议的实际步骤，双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵。

另外，黄培劲在收到借款后未按约定办理标的股份质押手续，深交所追问借款协议违约的主观、客观原因，违约是否属于真实客观的不能履行。

两步走保住控股权

债务危机爆发后，神农基因筹划两月的重组宣告终止。2月10日晚公告，实控人目前因个人借款纠纷存在后续进展的不确定性，公司已不具备进行本次重大资产重组的基本条件，公司决定终止本次重大资产重组。

终止重组后，神农基因2月17日晚公告，因实控人筹划重大事项，事项可能涉及公司实控人变更，公司股票继续停牌。

10天后，黄培劲的债务危机暂告解决，而公司实控人也并未变更，昔日债主湖南弘德则晋身公司第三大股东。

根据2月27日晚公告，解决债务纠纷分两步走。首先，黄培劲自愿以其持有的1.82亿股神农基因股份抵偿8亿元借款。双方认同，前述标的股份的价格约为5.51元/股，总计价值10亿元；标的股份价值高于借款本金部分的2亿元，由湖南弘德于上述股份全部过户登记至湖南弘德名下之前支付给黄培劲。另外，黄培劲将无需支付1071万元的借款利息。按照约定，自上述调解书生效之日起10个工作日内，黄培劲需要将其持有的1.82亿股过户至湖南弘德名下。

截至去年12月，黄培劲持有神农基因1.82亿股，占公司总股本的17.73%。如果按照调解书执行，神农基因控股权将转手。黄培劲认为转让所有股份将与现行法规冲突。

由此引申出第二步。2月27日晚，黄培劲与湖南弘德签署一份《协议书》，黄培劲将其持有的不超过神农基因4.43%股权(4537.6万股)，在2月28日至3月13日期间，通过大宗交易转让给湖南弘德；为了确保各方权益，双方又签署《股权质押协议》，黄培劲将剩余持有的上市公司无限售条件流通股质押给后者。

通过两步走，黄培劲保住了实控人地位，但持股比例由17.73%下降至13.3%，剩余股份不少于1.36亿股，仍为公司第一大股东、实际控制人。

但深交所对上述安排深存疑虑，在问询函中，要求公司说明自复牌之日起，实控人是否已发生变更，湖南弘德及黄培劲就本次借款纠纷的后续处理、上市公司后续经营事项是否存在其他协议与安排。

另外，本次股权转让完成后，黄培劲将如何保障其对上市公司的控制权，黄培劲后续在上市公司的任职安排、是否存在离任计划；以及黄培劲计划采用何种方式偿还其对湖南弘德的剩余借款，根据黄培劲的还款安排，公司未来是否存在实际控制人变更的可能性。

湖南弘德溢价接盘

值得注意的是，湖南弘德这次是溢价接盘。按照去年12月9日神农基因停牌前最后一个交易日，收盘价为5.25元，而黄培劲所持1.82亿作价5.51元/股转让，溢价近5%。此外，湖南弘德还免去了黄培劲1071万元的借款利息。

公开资料显示，湖南弘德成立于2012年，法定代表人为周灿辉，注册资本为3亿元，主营业务为投资管理，经营范围包括以自有资产从事投资与资产管理、受托贷款等。湖南弘德的控股股东为弘坤企业城建股份有限公司，实际控制人为肖正元。

根据财务数据，湖南弘德最近3年均为亏损状态。对此，深交所直指湖南弘德2014年至2016年均处于亏损状态，其提供借款的资金来自何方。

按照神农基因2016年12月股东榜，完成交易后，湖南弘德将以4.43%的持股成为公司第三大股东。深交所要求湖南弘德说明其投资的其他公司基本信息，近3年内其控制或者投资的公司是否与神农基因或黄培劲发生过除本次借款以外的其他交易；并请律师核查湖南弘德是否为上市公司关联法人、是否与黄培劲、公司董监高及其他持股5%以上股东存在关联关系。