6月18日，继阿里、网易之后，京东将作为第三个回港上市公司在港交所正式挂牌。

由瑞幸事件引发的中概股信任危机持续发酵，美参议院火速通过《外国公司问责法案》，中概股“归国潮”已成趋势。

中概股公司如何完善财务管理、公司治理、商业模式、股权架构合规管理？A股、港股、科创板或完全私有化，中概股公司应如何抉择？分分合合大势之下，存在怎样的投资机会？

6月18日，华盛证券投行业务总经理汤章亮在财新云会场，邀请叶翔（汇信资本董事总经理、香港证监会公众股东委员会委员）、赖佑明（51Talk前CFO）一起，将中概股面临的挑战和选择一一剖析，展开一场最深入最直接的专业对话。

目前是中概股赴港上市的时机

财新：应如何看待中概股所面临的问题和挑战？

叶　翔：在美国监管收紧的背景下，不符条件的中概股确实有退市的风险。但从如今的情况分析，退市所造成的影响是有限的，因为香港市场的体量已足够大，可以说目前是中概股赴港上市的一个时机。

汤章亮：哪个市场更适合中概股，核心还在“适合”两个字。

一个企业选择到哪个市场上市，没有最优选，只有最合适的选择。如果企业业务全球化，选美股会更好，其在全球的影响力，至今无法替代。如果企业主要做中国本土化业务，选港股和科创板更合适。

财新：中概股回归港股的趋势会持续多久？同时如何平衡各类投资者之间的配比？

汤章亮：这个趋势大概会持续半年至一年左右。

如果一个股票都是长期投资人，在二级市场上的交易量很少，没有流动性。这会带来一些问题，如果公司后期考虑其他的资本运作，比如增发，还有类股权的发行，比如可转债，还是需要有一定的流动性支撑。

所以，公司得保证一定的流动性，同时基本盘的主体分配，还是要让机构来持有，他们会更懂公司的业务，给予更长期的支持。

财新：最近有媒体梳理，满足港股上市的中概股有37个，还有200多个不满足要求。对于在美国市场的中概股，还能做些什么？

赖佑明：三年后，如果PCAOB的问题没解决，中概股只能退市，再找市场上市，也许是国内A股、科创板，或者香港。

公司还是要聚焦自己的业务，业务做好，估值上升，选择方案就多。业务做不好，现在想的方法都是临时的，最后都是无效的。

港交所上市对中概股来说更高效、便捷、低成本。因为港交所的上市门槛相对内地更低，包容性更强，国际化程度更高，再加上头部公司陆续回归港股，估值和股价表现亮眼，起到了示范效应。

最有效的审计方法不是PCAOB，而是“吹哨人”机制

财新：中概股公司应如何完善财务管理、公司治理、商业模式、股权架构等方面的合规管理？

赖佑明：公司治理有三个很重要的角色：

第一个是CEO。如果其没有公司治理的概念，很难长期在中概股立足，尤其是当业务下滑，股票承压的时候，没有办法承担压力。

第二个是CFO。除了财务工作，一个优秀的CFO必须熟悉如何进行内部风险控制。

第三是公司的审计委员会，需要高频地与公司管理层沟通。尤其是CFO，还要与公司外部审计师沟通，帮助公司更合规。

财新：美国参议院通过的《外国公司问责法案》要求，在美上市公司需连续三年满足PCAOB的监管标准才能免于退市，应如何看待？

赖佑明：中国四大会计师事务所的仔细程度和尽职程度，不亚于美国四大。

从保护投资人的角度看，最有效的方法并不是PCAOB，而是“吹哨人”机制。如果对吹哨人设立大额的奖金制度，瑞幸事件早就被揭发了。

如果PCAOB不允许中概股登陆美股，美国的投资人不一定会到港股投资，会损失投资机会。

在三年的窗口期内，相信中美双方会协商出一个可行的解决方案。

无论是PCAOB监管，还是“吹哨人”机制，中概股公司的高管需要具有正确的公司治理理念，并在内部梳理出清晰的审计架构，从外部引入独立第三方，加强合规管理，以免被资本市场处罚，或遭做空机构攻击。

回归A股需要时间，港股上市更高效可控

财新：关于吸纳更多海外上市主体回归A股，监管层陆续出台了一些办法，但还是有一些困难，应如何看待？

汤章亮：第一个难点是，国内上市要求高，而且没有先例。

对于A股市场，尤其是主板，条件较高，有盈利要求。中概股里有很多偏互联网和科技型的公司，未必都是盈利的。另外，中概以及海外架构的公司，都是同股不同权，这在A股是没有的，因为国内证券法规定是同股同权。

科创板从条例里看，是允许红筹架构、VIE架构的企业上市。科创板开了个口子，有了第一个同股不同权的公司——华润微电子，但它是内资架构，并非是红筹或者VIE。如果是红筹或者VIE，同时又是同股不同权，理论上还没有先例。

对很多公司的布局来说，前途光明，但需要一定的时间去协调。

相对来说，港股市场则相对成熟，没有太多限制，是一条比较可控的路径。

以前人们的印象是，A股估值高，港股估值低。实际上，如果单看科技股，港股并不比A股低。所以，公司应该优先选择估值不低、上市时间表更可控的路径，那就是上港股。

我相信，监管未来会允许这样架构的公司完成上市，这只是个时间问题。

另一个难点是，如果红筹或VIE架构的公司上市后，外资股东如何退出？外资基金的募资如何实现跨境，给海外的投资者分红？这不是证监会能独立决定的，需要和外管局协商。这个过程还在推进中，但是需要一定时间。

问：如果中概股想回归A股，外资股东的问题如何解决？

赖：以前有国外上市的公司拆除VIE架构，把钱还给投资人，再回国内募资的先例。第一，这个过程耗时比较长。第二，在外汇上存在问题，国外投资者退出是否顺畅。第三，税务问题必须按照相关法规完善处理。

目前，中概股首选香港上市。未来，A股由于法规限制以及需要跨部门协商，还需要时间转型，但大方向是会允许中概股上科创板。

中概股三年后未必会退市美股，但会回归港股

财新：从短期和长期预测，未来中概股的大概发展趋势如何？短期是一年，长期是三至五年。

叶　翔：短期应该是很看好的，港股可借此机会增加新经济的成分。

中长期也是相对乐观的，中美双方的政治氛围应该是会逐渐趋缓，所以预测也不会出现很大的问题。中概股可能三年之后也许不会退市。

汤章亮：短期中概股还是会维持目前的状况，不少公司出于自身融资需求会回归港股市场。

中长期偏悲观一些，毕竟中美已不在蜜月期。未来，如果公司想有国际化的资本市场，首选香港，如果业务都在国内，就选择A股或者科创板，美国反而会变成相对次要的选择。

赖佑明：短期来看，目前应该已有不少公司公开递交了，还有更多中概股公司还是想继续赴美上市。

长期预测比较乐观，中美双方的监管长期看应该是总体一致的，PCAOB的问题在一定时期内应该也会得到一定程度的解决。我预测，长期来说，中国的中小型公司还是会往美国上市。

可以预见，未来越来越多的中概股会回归港股，将会改变香港资本市场的构成，生物科技等新经济公司有望获得更高的估值、流动性和融资。这会给全球投资者带来香港市场处于牛市的预期，吸引更多基金、投资者、ETF等进入香港市场，有利于其良性发展。

港股是这次风波的最大受益者

作为上市公司、曾经的监管机构和中介机构的代表，三位在此次线上会议中深入剖析了中概股在美股面临的挑战，以及回归港股、A股的前景。总体来说，大家对中概股的未来抱着乐观态度。

无论采取哪种合规方式，全球任何一个资本市场，需要的是优质的中国资产。虽然中概股目前在美国市场陷入被动，但仍然会是全球投资者关注的对象。目前看来，港股应该会是这次风波最大的受益者。

根据港交所2018年修改的二次上市规则，首先是必须在纽交所或伦交所等英、美市场上市并至少两年保持良好合规记录，其次是市值不少于400亿港元，或市值不少于100亿港元及最近一年度收益至少10亿港元。

据媒体统计，包括网易在内，目前有37中概股满足港交所上市条件，名单如下：

目前已经传出有回港上市消息的中概股有：拼多多、携程、好未来、新东方。

目前回港上市的中概股大多采用港股发行份额占总市值5%的比例，对于已具备回港资格的中概股，他们是否会加重港股的比例，还需要继续观察。