财报深耕

■本报记者 吕 东

随着近期万科两位独董接连发文，独立董事在上市公司中该如何履职再次成为焦点。独立董事在维护公司整体利益以及中小股东合法权益方面上具有重要作用，这也是包括上市银行在内的所有上市公司董事会配置中的最要一环。随着上市公司年报披露，其独董述职报告也同步出炉。目前26家A股上市银行中，共有15家银行披露了年报及独立董事述职报告，2017年上市银行独董履职情况也呈现在公众视野中。

《证券日报》记者梳理这15家银行独董述职报告发现，2017年大部分独董均能通过参与亲自参加董事会会议，参加培训、调研及座谈等方式积极履行独董职能。其中民生银行独董参与审议议案数量204项，在15家上市银行中最多，而该行高达99万元（税前，下同）的独董报酬，同样在15家银行中排在首位。此外，常熟银行部分独董在去年该行召开的两次董事会会议上，均对选举副行长议案投出了反对票。

独董群体人才济济

工作获银行董事会认可

目前在26家A股上市银行中，共有15家已披露2017年年报。根据《上市公司独立董事履职指引》相关规定，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，因此，随年报同一时间发布的还有这15家银行的独立董事述职报告。

除了独立性外，专业性也是对独立董事的一项重要要求，要求他们能够凭自己的专业知识和经验对上市公司的相关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。《证券日报》记者梳理这15家上市银行独董述职报告发现，这些银行的独董可谓人才济济，具有很高的专业水平和能力。这些独董的身份包括退休官员，专业监管人士，商业银行、投资银行高级管理人员和职业会计师等，均为经济、法律、金融以及财会领域的专家。

各家上市银行董事会均下设了包括审计委员会、风险管理委员会、提名及薪酬委员会、关联交易控制委员会、战略发展委员会等诸多专门委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责，而这些专门委员会的主任委员一职多由独立董事提任。

这15家上市银行刊登的该类报告采取了两种表述方式，分别为每位独董的单独述职和数位独董的集体述职。而根据自身工作特长及在董事会专门委员会的不同任职情况，各位独董的关注角度也有所不同，其中关联交易情况、对外担保及资金占用情况、风险管理情况，高级管理人员提名及薪酬情况、聘任或者更换会计师事务所情况等均为这些上市银行独董所关注的几大重点。

而所有银行董事会也均对该行独立董事一年来的工作给予了较高的评价，指出这些独董能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了银行和全体股东的利益。

独董人数均符合规定

冯仑实际出席次数少

如果说年报中披露的盈利情况、资产质量是上市银行经营中的具体考核指标的话，那么独董数量是否符合要求、出席董事会次数、以及独董的薪酬情况，则是在过去的一年中独立董事履职情况的具体量化指标。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。《证券日报》梳理15家上市银行年报和独董述职报告发现，这些上市银行独董人数在董事会成员占比全部符合相关规定，均在5位-6位之间。

认真出席董事会及董事会专门委员会会议，并切实维护本行和全体股东的利益，是独立董事能够认真履行职责的一个重要要求。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》规定：独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。《证券日报》记者发现，上述银行独董在任职期间，均积极出席董事会及董事会专门委员会会议，听取经营管理情况报告。除有些独董在部分会议上委托他人参加外，大部分独董均能亲自参加各自银行的董事会及专门委员会会议。

而光大银行独董冯仑在其他公务上则稍显“繁忙”，其本人实际出席该行相关会议的次数相对较少。光大银行独董述职报告显示，2017年，该行共召开股东大会1次、临时股东大会2次，董事会召开会议11次，董事会专门委员会召开的且其应出席会议15次。而在这些会议中，冯仑仅实际出席了13次。其中在该行召开的11次董事会会议中，冯仑实际出席了6次。

四家银行议案数量过百

民生银行以204项居首

在15家上市银行中，各家银行所召开的股东大会及董事会审议议案数量各不相同（不包括下属专门委员会的议案），除个别银行未披露去年具体议案数量外，大多数银行均在年报或独董述职报告中对过去一年议案数量进行了说明。据《证券日报》记者统计，所有银行独董去年参与审议的议案数量均在50项以上，其中民生银行审议议案数量最多，股东大会及董事会合计审议议案数量达204项，而最少的一家银行需要参与审议的议案数量为57项。除民生银行外，2017年全年独董参与审议议案数量超过100项的还有宁波银行、张家港行和招商银行，分别为134项、128项和104项。

独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，也应得到相应的报酬。在报酬方面，各家银行所付报酬多少不一，受董事会换届的影响，即使在同一家银行，由于各独董的任职时间不同，每位独董所获报酬也不尽相同。

工农中建交这国有五大行，工行为独董所付报酬为30万元-47万元；建行所付报酬为17.08万元-47万元；农行为9.67万-41万元；中行为39.74万元-60万元；交行为独董所付报酬在国有大行中相对较低，为2.39万元-25万元，但需要注意的是，所获报酬最低的一位独董，是在去年11月份刚刚任职。

已披露年报的几家股份制银行独董所获报酬均在30万元以上。其中民生银行独董报酬为68万元-99万元，为目前所有上市银行中最高的，除一位去年新任职的独董外，其余独董所获报酬均在80万元以上。而相较于国有大行及股份制银行，几家新上市的农商行独董的报酬相对较少，如张家港行为独董所付报酬仅为4.67万元-8万元，江阴银行为独董所付报酬7.5万元-15万元，无锡银行为独董所付报酬10万元。与此同时，包括宁波银行、光大银行等银行均有部分独董未从银行领取报酬。

个别银行独董

多次投出反对票

在上市公司之中，独董对议案大多是赞成的态度。《证券日报》记者发现，一家农商行的独董已连续两次在董事会会议上就该行提名新任副行长的议案投出了反对票。

早在去年4月26日，在该行召开的第六届董事会第一次会议上，一项关于聘任两位副行长的议案就因遭到9位董事反对而未获通过。其中该行独立董事对此议案投反对票，该独董给出的理由为“一次性交流进多名外部人员担任副行长，不利于该行经营管理的稳定；新增副行长来源于域外，对银行的战略、经营模式等不熟悉，不利于保证银行原有经营模式的延续”。而该行在去年10月份召开的第六届董事会第四次会议上，2位独立董事再次对相同议案投了反对票。反对理由为“对候选人情况还不够了解，仍需工作考察”。不过，该议案最终以13票同意，2票反对获得董事会通过。